Click here for the English version.
Het voorontwerp borduurt enigszins voort op de Tijdelijke wet Covid-19 Justitie en Veiligheid, waarvan op 6 december 2022 is aangekondigd dat deze in beginsel per 1 februari 2023 zal vervallen (klik hier). Het voorontwerp voorziet in een permanente wettelijke regeling, waarbij het uitgangspunt is dat de online algemene vergadering de fysieke algemene vergadering zoveel mogelijk spiegelt. Dat betekent dat de aandeelhouders volwaardig moeten kunnen participeren aan de digitale vergadering, als waren zij in de vergadering fysiek aanwezig.
Introductie van een facultatieve regeling voor de volledig digitale algemene vergadering
Bij de NV en de BV schrijft het voorontwerp een statutaire basis voor om een volledig digitale algemene vergadering te kunnen houden. Dat is voorgesteld om ervoor te zorgen dat de volledig digitale vergadering voldoende draagvlak heeft binnen een vennootschap. Het voorontwerp bevat niet een versterkt meerderheidsvereiste voor een besluit tot statutenwijziging waarbij een dergelijke statutaire basis wordt ingevoerd.
De inhoud van zo’n statutaire basis schrijft de wet niet voor, maar bepaalt de vennootschap. Daarbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan de statutaire regeling dat het bestuur bevoegd is om te beslissen of (en zo ja, onder welke voorwaarden) de algemene vergadering volledig digitaal plaatsvindt, of dat daarvoor een machtiging van de algemene vergadering nodig is. Dit laatste wordt overigens voorgesteld als de wettelijke default-regeling voor de vereniging; een statutenwijziging is dan dus niet vereist.
Nadere voorwaarden voor de hybride en volledig digitale algemene vergadering
Om de interactie tussen bestuur, aandeelhouders en andere vergadergerechtigden zoveel mogelijk te borgen, is het voor vennootschappen verplicht om gebruik te maken van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel. Dit geldt niet alleen voor volledig digitale algemene vergaderingen maar ook voor de hybride vergadering (die zowel fysiek als digitaal is). Een livestream volstaat in deze gevallen dus niet langer; het moet, ook in een hybride vergadering, voor aandeelhouders mogelijk zijn om met beeld en geluid het woord te kunnen voeren.
Tijdens een volledig digitale algemene vergadering moeten de aandeelhouders live kunnen stemmen, zoals nu ook al is vereist in een hybride algemene vergadering. De aandeelhouder die digitaal deelneemt aan de vergadering moet via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd. Ook dit vereist de wet momenteel al voor de hybride vergadering. De wet stelt geen nadere eisen aan de wijze waarop de identificatie plaatsvindt, dat is aan de praktijk.
Op de vennootschap rust volgens de minister een inspanningsverplichting om te voorkomen dat communicatieverbindingen haperen of wegvallen. Zo zal de vennootschap onder meer moeten zorgen voor een adequate communicatieverbinding van haar zijde en dat de gebruikte software geschikt is voor het houden van een digitale vergadering voor het aantal verwachte deelnemers. Het voorontwerp bevat geen specifieke regeling omtrent de gevolgen van technische onvolkomenheden of calamiteiten voor de besluitvorming tijdens een volledig digitale of hybride algemene vergadering.
Aanpassing van de regels voor oproeping
De regels voor oproeping van een algemene vergadering worden gemoderniseerd en vereenvoudigd. Zo vervalt het instemmingsvereiste van een aandeelhouder om elektronisch te kunnen worden opgeroepen.
Verder zal het voor de niet-beursgenoteerde NV niet langer nodig zijn om door middel van een advertentie in een landelijk verspreid dagblad haar aandeelhouders op te roepen voor een algemene vergadering. Ingevolge het voorontwerp kan oproeping plaatsvinden via bijvoorbeeld een bericht op de website van de NV.
In de oproeping tot de volledig digitale of hybride algemene vergadering zal informatie moeten worden opgenomen over de procedure tot deelname aan de vergadering en het uitoefenen van stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
Consultatie
De consultatieperiode loopt tot en met 6 februari 2023. Klik hier voor de consultatiedocumenten.
