Ondernemingskamer: verkoop onderneming moet teruggedraaid

OR heeft geen wezenlijke invloed op het besluit kunnen uitoefenen
By Caroline Obenhuijsen

09 Nov 2017   1 minute read
Content Type Case law
Language Dutch
Subjects Corporate & M&A

Overview

Op 10 oktober 2017 heeft de Ondernemingskamer uitspraak gedaan in een zaak die de ondernemingsraad van Uniface B.V. heeft aangespannen tegen Uniface en haar (uiteindelijke) aandeelhouders.

De Ondernemingskamer oordeelt dat Uniface en haar aandeelhouders bij afweging van alle betrokken belangen niet in redelijkheid tot het besluit hebben kunnen komen over de verkoop van de onderneming. Onder andere de volgende omstandigheden hebben geleid tot het oordeel van de Ondernemingskamer:

  • Aan de ondernemingsraad is geen advies gevraagd over het geven van adviesopdrachten aan derden in verband met het verkoopproces
  • Er zijn geen afspraken gemaakt met de ondernemingsraad over haar betrokkenheid bij het verkoopproces
  • Er is nagelaten op de overlegvergadering mededeling te doen aan de ondernemingsraad over een ‘besluit in voorbereiding’
  • Er is te laat advies gevraagd aan de ondernemingsraad, waarbij ontoereikende informatie is verstrekt (er waren geen onderliggende stukken) en het besluit onvoldoende gemotiveerd is
  • Er is advies gevraagd aan de ondernemingsraad na het tekenen van een Signing Protocol, onder de opschortende voorwaarde van het afsluiten van het adviestraject met de ondernemingsraad, maar in dat Signing Protocol staat dat ook bij een negatief advies van de ondernemingsraad de transactie gewoon doorgaat.

Dit alles leidt tot de conclusie dat er sprake is van tekortschieten in een goed verloop van het adviestraject en dat de ondernemingsraad geen wezenlijke invloed heeft kunnen uitoefenen op het besluit om de onderneming te verkopen.

Hier een link naar de uitspraak.