Vereenvoudiging en verhoging van participatie in algemene vergaderingen, CO2-reductie, kosten-en tijdbesparing, verbetering van het Nederlandse vestigingsklimaat en een behoefte vanuit de praktijk liggen aan dit wetsvoorstel ten grondslag.
In de kern bevat het voorstel drie maatregelen:
1. Facilitering van volledig digitale algemene vergaderingen van NV's, BV's, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen
De mogelijkheid om dergelijke vergaderingen gedeeltelijk digitaal te laten plaatsvinden (hybride) bestaat al. In dat geval vindt de vergadering fysiek plaats, en wordt deze daarnaast op hetzelfde moment digitaal uitgezonden. Nu moet het dus ook mogelijk worden om de vergadering alleen digitaal te laten plaatsvinden, zonder dat de vergadering fysiek plaatsvindt. Dit is het geval indien alle deelnemers langs elektronische weg, via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel deelnemen. Overigens introduceert het wetsvoorstel de eis van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel ook voor de hybride vergadering.
Het is aan de rechtspersoon zelf een keuze te maken ten aanzien van de vorm van de algemene vergadering: (i) fysiek, (ii) hybride of (iii) volledig digitaal.
2. Nadere voorwaarden aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij een algemene vergadering
Er worden nadere voorwaarden gesteld aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij een algemene vergadering. Dit moet ervoor zorgen dat (i) er bij de algemene vergadering voldoende draagvlak is voor het houden van een volledig digitale of hybride vergadering, (ii) een digitale vergadering zoveel mogelijk een afspiegeling vormt van een fysieke vergadering en (iii) deelnemers ook langs digitale weg volwaardig in een algemene vergadering kunnen participeren.
- Instemming meerderheid leden of aandeelhouders
Uitgangspunt is dat de algemene leden- of aandeelhoudersvergadering moet instemmen met de mogelijkheid van digitaal vergaderen. Het wetsvoorstel gaat ervan uit dat voor het houden van een volledig digitale vergadering draagvlak moet zijn bij de meerderheid van de leden of aandeelhouders.
Voor de meeste rechtspersonen (NV's, BV's, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen) wordt een statutaire grondslag voorgeschreven. De eis van een statutaire grondslag sluit aan bij de huidige wettelijke regeling voor de hybride algemene vergadering. Voor verenigingen en VvE’s wordt niet de eis van statutaire verankering gesteld, maar wordt geregeld dat de algemene ledenvergadering een machtiging kan verlenen aan het bestuur van de vereniging om een hybride of volledig digitale vergadering te houden. In de statuten van de vereniging kan anders worden bepaald.
De rechtspersoon bepaalt zelf de inhoud van de statutaire bepaling(en). Daarin kan bijvoorbeeld worden opgenomen dat het bestuur beslist of (en zo ja, onder welke voorwaarden) de algemene vergadering volledig digitaal plaatsvindt, of daarvoor een machtiging van de algemene vergadering nodig is, dan wel dat de mogelijkheid van volledig digitaal vergaderen voor bepaalde besluiten wordt uitgesloten. Delegatie naar een reglement of bijvoorbeeld naar het orgaan dat de vergadering bijeenroept is ook mogelijk. Het wetsvoorstel schrijft niet (dwingend) besluitvorming met versterkte meerderheid voor met betrekking tot het opnemen van de mogelijkheid van een volledig digitale algemene vergadering in de statuten.
- Tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel
Aandeelhouders moeten volwaardig kunnen participeren aan de digitale vergadering, als waren zij in de vergadering aanwezig. Ze moeten vragen kunnen stellen aan de bestuursleden of hen kunnen aanspreken op het gevoerde en te voeren beleid. Hiertoe wordt voorgeschreven dat leden en aandeelhouders met beeld én geluid rechtstreeks moeten kunnen deelnemen aan de vergadering, daarin het woord moeten kunnen voeren, n online moeten kunnen stemmen en via het elektronisch communicatiemiddel geïdentificeerd moeten kunnen worden. De regels voor hybride vergaderen en volledig digitaal vergaderen worden gelijkgetrokken. Er kan dus – zowel bij een volledig digitale als een hybride vergadering – niet (meer) worden volstaan met het uitzenden van een livestream.
3. Vereenvoudiging van oproeping van algemene vergaderingen langs elektronische weg
- Geen instemming meer nodig t.a.v. elektronische oproeping
Onder huidig recht kunnen alle rechtspersonen al langs elektronische weg oproepen, tenzij de statuten anders bepalen. Deze oproeping vereist (i) een leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat aan de rechtspersoon voor dit doel is bekend gemaakt, zoals een e-mail of een ander soort elektronische berichtenbox en (ii) dat de aandeelhouder/vergadergerechtigde/afgevaardigde of het lid aan wie dit bericht wordt gezonden met de digitale oproeping heeft ingestemd. Dit tweede vereiste (het instemmingsvereiste) komt te vervallen.
- Oproeping in landelijk verspreid dagblad niet meer nodig
Voor de NV die niet beursgenoteerd is, is het niet meer nodig om via een landelijk dagblad op te roepen, indien er geen gebruik gemaakt kan worden van de mogelijkheid van oproeping door middel van een elektronisch bericht. In plaats hiervan kan een oproeping ook plaatsvinden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, die tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is. Concreet kan worden gedacht aan plaatsing van een bericht op de website van de NV.
- Oproeping moet informatie bevatten over procedure digitale deelname en uitoefening stemrecht d.m.v. elektronisch communicatiemiddel
In de oproeping zal voortaan informatie moeten worden opgenomen over de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Het gaat dan bijvoorbeeld om informatie over welke applicatie of website wordt gebruikt en hoe er gestemd kan worden. Zo nodig kan worden verwezen naar een website of ander medium waarop nadere informatie kan worden gevonden over de procedure tot deelname.
Stand van zaken
Op 4 maart 2024 heeft de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid vragen ingediend over het wetsvoorstel. Er worden vooral vraagtekens geplaatst bij een niet-versterkt meerderheidsvereiste voor de besluitvorming om de mogelijkheid van een volledig digitale algemene vergadering in de statuten op te nemen.
