Waarom introductie BVm?
Het Ministerie van Economische Zaken heeft een aanzet tot een wetsvoorstel over de ‘BV met een maatschappelijk doel’ (BVm) ter consultatie gelegd. Doel van de beoogde wettelijke regeling is de erkenning en daarmee een betere herkenning van maatschappelijke ondernemingen, die ook wel worden aangeduid als sociale ondernemingen. Dat zou, volgens het consultatiedocument, de maatschappelijke onderneming beter voor het voetlicht brengen bij opdrachtgevers, financiers, afnemers en andere betrokkenen of belanghebbenden.
Wet BVm
De BVm wordt niet geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, maar in een bijzondere wet, de Wet BVm. Er wordt geen nieuwe rechtsvorm geïntroduceerd met de BVm. Het is een BV die ook aan het BV-recht van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moet voldoen. De fiscale status is gelijk aan die van een BV.
Kenmerken BVm
De BVm is een BV waarvan: (i) de bestuurders ten overstaan van een notaris verklaren dat de Wet BVm onvoorwaardelijk van toepassing is en (ii) de statuten in overeenstemming zijn met de Wet BVm. De notaris moet verklaren (in de akte van oprichting of statutenwijziging) dat aan beide vereisten is voldaan.
Enkele andere kenmerken van de BVm:
- Alleen voor BV’s (dus niet voor stichtingen of andere rechtspersonen)
- De BVm streeft met haar werkzaamheden primair een in de statuten omschreven doel van maatschappelijk belang na of probeert dat te bevorderen (zonder dat dit uitkering van winst volledig uitsluit)
- ‘Maatschappelijk belang’ is beperkt tot een aantal categorieën zoals: welzijn, cultuur, onderwijs, wetenschap en onderzoek, bescherming natuur en milieu (waaronder bevorderen duurzaamheid), gezondheidszorg, jeugd en ouderenzorg, ontwikkelingshulp, dierenwelzijn, religie, mensenrechten, arbeidsparticipatie
- Geen absolute winstklem in de wet. Wel zal bij winstbestemming (en andere uitkeringen) de verwezenlijking van het maatschappelijk doel voorop moeten worden gesteld; de meeste winst moet terugvloeien naar de onderneming ten behoeve van het maatschappelijke doel
- Openbare verslaglegging in maatschappelijk jaarverslag (of in het bestuursverslag) over onder meer behaalde maatschappelijke resultaten
- Regeling voor verzet door belanghebbenden tegen een juridische fusie of splitsing van een BVm met een verkrijgende rechtspersoon die geen BVm is
- Beëindiging BVm-status (zonder fusie of splitsing) is mogelijk bij besluit van het bestuur, met openbare aankondiging en verzetmogelijkheid voor belanghebbenden
- Overschot bij ontbinding BVm moet worden bestemd voor een andere BVm of een andere rechtspersoon met een ideëel of sociaal doel
- Enquêterecht voor stichting of vereniging die collectieve belangen van andere behartigt (mits deze een of meer maatschappelijke belangen ingevolge haar statuten behartigt die tot eenzelfde categorie gerekend kunnen worden als die de desbetreffende BVm nastreeft of bevordert)
Reageren op consultatie
Op het consultatiedocument kan tot 30 april 2021 worden gereageerd.
