Nederlandse implementatiewet herziene Aandeelhoudersrichtlijn in werking getreden per 1 december 2019

The Dutch implementation act of the Shareholders’ Rights Directive II came into effect on 1 December 2019
Content Type Article
Language Dutch

Overview

Op 29 november 2019 is de datum van inwerkingtreding van de Nederlandse implementatiewet van de herziene Aandeelhoudersrichtlijn gepubliceerd: per 1 december 2019 is de wet in werking getreden. Wat betekent dit voor het bezoldigingsbeleid- en verslag?

Implementatie herziene Aandeelhoudersrichtlijn

De herziene Aandeelhoudersrichtlijn (Richtlijn 2017/828/EU) moest op 10 juni 2019 zijn omgezet in nationale regelgeving. De Tweede Kamer heeft het wetsvoorstel ter implementatie aangenomen op 2 april 2019, inclusief een aantal door Kamerleden ingediende amendementen op het terrein van de bezoldiging. Op 5 november 2019 is het wetsvoorstel aangenomen door de Eerste Kamer (hierna: de Implementatiewet). Uit het inwerkingtredingsbesluit van 29 november 2019 (Stb. 2019, 436) volgt dat de Implementatiewet per 1 december 2019 in werking is getreden. Daarnaast geeft de Minister in het inwerkingtredingsbesluit een toelichting op de toepassing van de Implementatiewet op het bezoldigingsverslag. Wat betekent dit voor de praktijk ten aanzien van het bezoldigingsbeleid- en verslag?

Bezoldigingsbeleid

  • Indien het bezoldigingsbeleid op het moment van inwerkingtreding niet in overeenstemming is met de nieuwe regels, dan dient het gewijzigde beleid zo spoedig mogelijk te worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Dit is ten laatste de jaarlijkse algemene vergadering in 2020.
  • Indien het bezoldigingsbeleid al voldoet aan de nieuwe regels op het moment van inwerkingtreding, dan moet het (opnieuw) worden voorgelegd aan de algemene vergadering nadat dit beleid vier jaar van kracht is.

Bezoldigingsverslag

In de toelichting bij het inwerkingtredingsbesluit geeft de Minister aan dat vanaf de datum van inwerkingtreding van de implementatiewet in 2020 over boekjaar 2019 voor het eerst een bezoldigingsverslag moet worden opgesteld en voorgelegd aan de algemene vergadering, ook al is er nog geen nieuw bezoldigingsbeleid vastgesteld in overeenstemming met de implementatiewet. Voor boekjaar 2019 zal dus voor het eerst een separaat bezoldigingsverslag moeten worden opgesteld, dat aan de algemene vergadering dient te worden voorgelegd ter adviserende stem. 

De Minister geeft aan dat in dat geval het eerste bezoldigingsverslag nog niet kan voldoen aan onderdelen die verwijzen naar het nieuwe bezoldigingsbeleid. 

Daarnaast geeft de Minister aan dat de Europese Commissie nog werkt aan niet-bindende richtsnoeren over de precieze inhoud en structuur van het bezoldigings-verslag. Deze richtsnoeren zijn aldus nog niet vastgesteld. Evenmin kan worden voldaan aan de niet- bindende richtsnoeren van de Europese Commissie, zolang deze niet zijn vastgesteld.

Link naar de Implementatiewet: Stb. 2019, 423.

Voor meer informatie over de Implementatiewet zie: Allen & Overy eAlert on the The Dutch Act on Shareholders’ Rights (november 2019)

Contact Information
Sander Schouten
Counsel Employment at Allen & Overy
+31 20 6741641
Naomi Reijn
Senior Associate Employment at Allen & Overy
+31 20 6741224

Disclaimer

This site is provided for general information purposes only and does not constitute legal or other professional advice. It is not comprehensive and does not include all recent developments. Specific advice should always be sought in relation to any legal issue. Allen & Overy LLP does not accept any responsibility for any loss which may arise from reliance on information contained in this site. Use of this website is subject to the Terms of use that can be viewed in full on the website. The reproduction, permanent storage or retransmission of the contents of this website is prohibited without the prior written consent of Allen & Overy LLP.